Terkedilmiş görünen komşu evin havuzuna kaçamak gece ziyaretleri yapan bir grup ihtiyar, havuzun dibindeki dev istiridyemsi şeyler bulurlar. Ardından gençleşmeye başladıklarını hissederler. İşin aslı, Walter isimli bir uzaylı, kendi gezegeninden 20 arkadaşını kurtarmak için dönmüştür. Walter, bir nevi kış uykusundaki uzaylıları barındıran bu kozaları florida sahilinden çıkartıp evin havuzunda depolamaktadır. İhtiyar kafadarlara, bu kimseye söylemedikleri sürece havuzda gelip yüzmeye devam edebilecekleri söylenir. Ancak havuz kısa sürede daha fazla ziyaretçiyle dolacaktır..
Don Ameche
Arthur Selwyn
Wilford Brimley
Benjamin Luckett
Hume Cronyn
Joseph Finley
Brian Dennehy
Walter
Jack Gilford
Bernie Lefkowitz
Steve Guttenberg
Jack Bonner
Maureen Stapleton
Mary Luckett
Jessica Tandy
Alma Finley
Gwen Verdon
Bess McCarthy
Herta Ware
Rosie Lefkowitz
Tahnee Welch
Kitty
Barret Oliver
David
Linda Harrison
Susan
Tyrone Power Jr.
Pillsbury
Clint Howard
John Dexter
Mike Nomad
Doc
Jorge Gil
Lou Pine
James Ritz
DMV Clerk
